凯撒旅游掏出家底收购海航酒店标的财务多项疑

凯撒旅游收购

新浪财经讯 上周末公告现金收购福建九天达信息科技前半个月,还披露7.85亿元收购关联方持有的海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）10.09%股权的事项。

上市公司“撒币”7.85亿收购关联方海航酒店10%股权。

收购海航酒店10.09%的股权,对于为什么要收购标的10.09%的股权,既无法实现对标的公司的控制,89倍的市盈率从盈利的角度看似乎也不能直接对上市公司形成利好,不过,公告中并没有给出解释。

合计14.6亿元,合计23.9亿元,值得一提的是,2018年末,同时,新浪财经查阅上市公司财报后留意到,扣除这部分有息负债后,凯撒旅游账面扣除限制性资金后的货币资金约14.8亿元,银行理财及利息9.1亿元,公司可用资金约9.3亿元,公司短期借款7.15亿元、一年内到期的非流动负债0.44亿元、长期借款约7亿元。

凯撒旅游于十个工作日内向交易对方北京海鸿源支付股权转让价款65000万元,协议签署后,工商变更完成九十工作日内,根据收购方案中的支付方式,凯撒旅游向北京海鸿源支付剩余股权转让款13500万元。

扣除有息负债后所有可用资金9.3亿元,上市公司账上的资金就将所剩不多,花掉7.85亿元收购关联方持有的海航酒店10.09%股权交易后,可谓是掏出了公司的“家底”,也就是说。

那么,花费如此巨大购来的关联方资产,标的质量到底如何,值不值1倍市净率和89倍市盈率的估值呢。

疑点一：标的与关联方存在巨额往来款。

收购标的海航酒店控股集团有限公司作为“海航系”的一员,与其他众多海航系的关联方长期存在巨额的应收应付等往来款。

审计报告显示,2018年,海航酒店应收票据及应收账款1.85亿元,但其他应收款高达69.6亿元。

第二位海航酒店集团有限公司为10.19亿,其中第一位HNA HOLDING INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP金额为10.34亿,从其他应收款前五名的单位看,均为标的关联方、也就是均为“海航系”公司,均超过10亿元。

从应收款和其他应收款整体上看,关联方也占绝大多数。

这一项的金额为23.2亿元,到底是10.6亿、20.6亿、30.6亿或是其他金额无从知晓,“其他关联方”的“其他应收款”科目项,值得一提的是,新浪财经注意到在披露的2018年标的审计报告中,十亿位的数字没有显示出来（如下图所示）,可以参考的是,2017年时。

由此可见,收购标的有巨额的资金被关联方长期占用。

海航酒店与关联方长期存在着巨额的资金往来款项,其中相当一部分也和关联方有关,标的公司其他应付款也高达68亿元,与此同时,可见。

疑点二：标的有息负债过高且已有逾期发生。

这次收购标的海航酒店也不例外,整体负债率偏高是海航系公司的普遍现象,海航酒店已经因债务偏高、资金短缺而出现了本金和利息逾期未偿还的现象,不仅如此。

资料显示,2018年,海航酒店短期借款26.4亿、一年内到期的非流动负债12.1亿、长期借款47.5亿、应付债券6亿,合计高达92亿元。

已逾期的债务方面,逾期时间已超过半年,报告披露“已逾期未偿还的长期借款”金额为2亿元,逾期期间的利息从5.365%的借款利息上升至8.238%。

从逾期的利息看,“重要的已逾期的利息”达8484万元,逾期原因为“资金短缺”,看来标的公司的经营已经到了出现拖欠利息的程度,截至公告日。

疑点三：标的存大额商誉且成因不明。

根据报告显示,收购标的海航酒店在2018年内处置了Radisson Hospitality酒店高达71.4亿元的商誉,然而即便如此,2018年期末标的仍有24.93亿元的商誉余额。

余额为11.2亿元,注册资金仅为1000万元,最大的一项为上海驿舟投资管理有限公司,该公司唯一股东是海航旅游集团有限公司,商誉中,新浪财经通过天眼查发现,参保人数为0。

此外,还有苏州饭店、广州城建天誉房地产开发有限公司、海航酒店集团（香港）有限公司,以及两家境外公司期末商誉余额均过亿。

2018年标的公司近25亿的商誉中,对于各家子公司商誉形成的原因以及是否存在减值风险等情况,公司都没有给出详细的说明,仅计提了789万元的减值准备,能看到的是。

疑点四：标的巨额其他流动资产信息不透明。

包括32.2亿元的委托贷款,以及13亿元的应收股权转让款,资料显示,截至2018年末,标的公司海航酒店还存在着巨额的其他流动资产。

除转让款的期末余额外,应收股权转让款项也是类似情况,应收股权明细、应收的时间、股权出让的情况等相关信息在报告中也未有任何提及,除了期末余额外,贷款利率是多少、期限分别是多久、委托给了谁、投向何处、坏账风险如何等其他信息在公开资料中均未披露,委托贷款方面。

相关信息的缺失,给投资者准确判断标的资产质量和估值高低带来了较大障碍。

而该标的还存在巨额关联方往来款、巨额有息负债和逾期本息、大额成因不明的商誉,购买同为海航系的关联方资产,以及巨额其他流动资产相关信息不透明等风险,综上我们可以看到,上市公司花费大量现金,以1倍市净率、89倍市盈率的估值。

这笔交易给凯撒旅游及其投资者带来的是收益还是风险,收购估值又是否合理,或许值得仔细商榷和斟酌。

（公司观察 文/昊）。