丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度报告摘要

丽江旅游年报

丽江玉龙旅游股份有限公司。

证券代码：002033 证券简称： 公告编号：2017006。

本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划。

董事、监事、高级管理人员异议声明。

■

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案。

√ 适用 □ 不适用。

是否以公积金转增股本。

√ 是 □ 否

送红股0股（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以422,685,163为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案。

□ 适用 √ 不适用。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

《公司章程》及营业执照登记的经营范围为：经营旅游索道及其相关配套服务,对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理,经依法登记,代理险种：机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险,具体业务如下：。

1、旅游索道：公司目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道,牦牛坪索道线路全长1200米,玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备,垂直海拔高度米,垂直高差1150米,垂直高差265米,终至海拔4506米的雪山台地,乘坐牦牛坪索道数分钟即可登临牦牛坪,云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里,是目前国内唯一一条双层、救援索道全线贯通的索道,集客运、救援为一体的旅游索道,海拔3261米,全长2968米,西依玉龙雪山东麓,景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落,索道全长958米,是一块深藏在原始云杉林中的巨大草坪,起于3356米处的高原原始森林中,牦牛坪东起丽鸣公路,游人可轻松遍览云海杉林风光,北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧场,游人可一路看尽雪原美景,采用8人座全封闭式豪华吊厢,乘坐安全舒适,感受爱情圣地的精神洗礼,南临黑水河。

是继《印象·刘三姐》取得成功之后,张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出,2、印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出,剧场正对玉龙雪山,蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕,历时一年多完成编创工作,《印象·丽江》全篇分为《古道马帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪式》共六大部分,于2006年7月开始正式公演,来自五湖四海的游客与雪山相对而坐,呼吸着雪山旷野的清新空气,巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开,沐浴着高原的阳光雨露,开始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。

公司经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店,和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理,3、酒店：报告期内,茶马道丽江古城丽世酒店和茶马道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理,茶马道德钦奔子栏丽世酒店。

公司下属的龙德公司为游客提供旅游配套服务,公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司、龙健公司,分别持有白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%、龙健公司47.37%的股权,4、其他业务：公司投资建设的丽江5596商业文化街的经营方式主要为出租,玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务。

报告期内,公司主要业务的构成及业绩的主要驱动因素均没有发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标。

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据。

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表。

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表。

□ 适用 √ 不适用。

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息。

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标。

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素。

无

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求。

否

2016年公司实现营业收入77,968.25万元,2016年实际的营业收入应为80,920.05万元,归属于上市公司股东的净利润为22,382.36万元,归属于上市公司股东的净利润19,930万元,目标达成率为97.22% (说明：自2016年5月1日起,公司董事会制定的年度经营计划为：2016年预计营业收入达到80,200万元,全面实行价税分离的增值税,还原了分离出来的营业税金后,同比下降0.81%,同比增长13.47%,目标达成率112.30%,经过公司经营团队一年的努力,2016年初,增长率为2.95%)。

玉龙雪山索道业绩上涨态势较好,主要经营板块业绩情况如下：,公司合并营业收入略低于年初制定的目标,旅行社业务发展态势良好,但公司通过加大玉龙雪山索道的营销,经营业绩实现了较好的增长,使得公司在营业收入与上年基本持平的情况下,且旅行社由于市场变化调整产品线路,演艺业务业绩下滑,酒店板块减亏,餐饮业务业绩明显提升,超额完成了年初制定的利润指标,因演艺市场竞争加剧,报告期内,加强成本管理与控制。

云杉坪索道接待125.16万人次,同比增长31.41万人次,同比增长41.42万人次,接待8.34万人次,同比减少7.60万人次,减少率为5.72%,同比减少2.41万人次,减少率为22.42%,增长率为8.50%,增长率为18.32%,2016年,三条索道2016年总计接待游客401.03万人次,索道业务共实现营业收入45,496.13万元,同比增长9.25%,牦牛坪索道因修路施工停运2个月,其中：玉龙雪山索道接待267.53万人次。

实现净利润6,372.98万元,同比下降23.64%,同比下降24.48%,同比下降28.39%,销售门票154.28万张,实现营业收入1.66亿元,2016年度印象丽江共演出750场。

酒店业务亏损3,322.69万元,亏损额同比减少404.26万元,2016年和府酒店公司（包括和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、丽江丽世酒店、和府物业、5596商业街项目）实现营业收入10,139.09万元,同比增长2.25%。

同比增长41.37%,增长107.96万元,旅游产品方面,其他业务：餐饮方面,旅行社业务方面,公司2016年新设立的龙途旅行社实现营业收入1,023.63万元,龙悦公司2016年实现净利润255.53万元,龙德公司2016年实现净利润86.00万元,实现净利润27.07万元。

实现利润总额3,751.17万元,亏损金额同比减少369.72万元,白鹿旅行社本期亏损47.12万元,观光车公司实现营业收入8,362.00万元,参股公司：龙健公司本期亏损220.19万元,同比增长7.34%。

（二）稳步推进项目投资建设工作,积极布局大香格里拉生态旅游圈。

签订《大香格里拉航空旅游项目合作框架协议》,签订《日喀则旅游开发项目合作框架协议》,出资1亿元在泸沽湖设立丽江龙腾旅游投资开发有限公司,延伸拓展滇川藏大香格里拉生态旅游圈,积极布局大香格里拉旅游圈,拟在甘孜地区、日喀则地区布局精品酒店、旅游休闲综合体及藏文化演艺等项目,拟在大香格里拉生态旅游圈推出空中观光游览业务,《巴塘县雪域扎西宾馆合作框架协议》,依托当地旅游资源,加强和当地政府、企业的合作,打造精品、特色旅游产品,积极参与丽江城市综合轨道交通项目前期工作的调研论证,香格里拉香巴拉月光城项目正按计划稳步建设当中,公司依据“立足丽江,茶马古道德钦奔子栏精品酒店建成开业,放眼国内知名旅游目的地”的既定战略,出资8,600万元收购云杉坪索道25%股权,积极寻找投资机会,辐射滇西北及云南,2016年。

（三）持续打造三大旅游文化产品并开展市场开拓工作。

公司以旅游文化消费为引领,以供给侧结构性改革为重点,以国际化、高端化、特色化发展为方向,结合国内旅游消费需求多元化、个性化、品质化、高端化的转变趋势,重点在大众观光市场、休闲度假和生态特种旅游三个市场上扩展业务。

公司参与的经营项目共接待游客1,034万人次,其中:冰川公园索道接待游客267万人次,——大众观光产品：围绕玉龙雪山5A级景区,实现观光游览市场的稳步增长,公司参股的旅游观光车公司接待407万人次,印象丽江154万人次,公司通过冰川公园旅游索道、印象丽江大型实景演出、雪厨餐饮中心、景区环保巴士等项目巩固提升玉龙雪山观光游览产品,2016年玉龙雪山景区接待游客418万人次,同比增长5%。

着力拓展休闲度假市场,——休闲度假旅游产品：依托丽江古城,通过引入“洲际”、“英迪格”、“丽世”三家国际品牌酒店加5596旅游休闲街区形成旅游度假综合体。

拟打造首期精品旅游小环线,——特种旅游产品：围绕滇川藏大香格里拉及茶马古道生态旅游圈,打造高端、个性化特种旅游文化产品,目前已在丽江、香格里拉、奔子栏、布村、巴塘、稻城（亚丁）、泸沽湖通过投资新建或合作建立小型精品酒店为服务基地,通过越野车、直升机租赁、自驾营地等方式提供交通服务,积极满足“定制化”市场需求。

（四）全面完成全年的旅游接待工作,实现安全生产无重大事故。

公司坚持以安全生产为核心,实现安全生产无事故,2016年公司索道、印象、餐饮、酒店及参股的观光车公司等业务共计接待游客约1,034万人次,加强细节管理、加大督察力度、确保索道运营、项目建设、户外演出、食品卫生、酒店接待等各项工作得以顺利开展,服务接待的有效投诉为零。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化。

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况。

√ 适用 □ 不适用。

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明。

□ 适用 √ 不适用。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明。

□ 适用 √ 不适用。

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

□ 适用 √ 不适用。

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明。

√ 适用 □ 不适用。

单位：元

■

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计。

□ 适用 √ 不适用。

丽江玉龙旅游股份有限公司。

董事长：和献中

2017年3月1日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2017003。

丽江玉龙旅游股份有限公司。

第六届董事会第三次会议决议公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2017年3月1日在昆明中心皇冠假日酒店会议室召开,以举手表决的方式通过了以下议案：,实际亲自出席董事8名,会议由和献中董事长主持,董事张郁因工作原因不能亲自出席,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议应出席董事9名,会议经充分讨论,委托董事和献中代为出席并表决,公司已于2017年2月18日以通讯方式发出会议通知。

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。

《2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年度报告·第三节公司业务概要及第四节·经营情况讨论与分析》。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《2016年度财务决算报告》。

公司总资产2,777,738,622.49元,负债523,362,437.33元,2016年度公司实现的营业总收入779,682,466.35元,实现归属于上市公司股东的净利润223,823,560.63元,归属于上市公司股东的所有者权益2,170,110,430.47元,截止到2016年12月31日,详细内容详见同日登载于巨潮资讯网（.cn）的《丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度报告全文》·第十一节·财务报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《2016年度报告及其摘要》。

公司《2016年度报告全文及摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

可供股东分配的净利润为845,059,895.00元,截止到2016年12月31日,上市公司母公司“资本公积金-股本溢价”余额841,914,589.65元,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：,上市公司母公司 “未分配利润”科目余额845,059,895.00元,综合考虑公司长远发展和投资者利益,公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润223,823,560.63 元。

本次现金红利分配共计42,268,516.30元,合并报表留存未分配利润861,107,088.61元,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,方案实施后母公司留存未分配利润802,791,378.70元,（1）以截止2016年12月31日公司总股本422,685,163股为基数。

本次共转增股本126,805,548元,转增后公司总股本将变更为549,490,711元,向全体股东每10股以资本公积金转增股本3股,母公司报表“资本公积金—股本溢价”余额为715,109,041.65元,合并报表“资本公积金—股本溢价”余额为564,775,301.48元,（2）以截止2016年12月31日公司总股本422,685,163股为基数。

提请董事会、股东大会授权经营层办理本次利润分配及资本公积转增股本并根据实施结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。

公司独立董事对利润分配方案发表了意见,详见同日登载于巨潮资讯网（.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《2016年度内控制自我评价报告》。

《2016年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网（.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。

《公司内部控制规则落实自查表》同日登载于巨潮资讯网（.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

继续为本公司进行相关的审计服务,具体费用授权公司经营班子与审计机构在上限范围内协商确定,经公司董事会审议通过,拟续聘中审众环会计师事务所作为公司2017年度的审计机构,年度审计费用不超过70万元,聘期一年。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：。

公司审议本议案前已经我们独立董事的认可,作为公司独立董事,并由审计委员会审议通过后提交董事会,坚持公允、客观的态度进行独立审计,对公司业务较熟悉,勤勉尽责,有利于更好地开展审计工作,我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）作为2017年度审计机构,现就公司聘请2017年度审计机构发表如下意见：中审众环会计师事务所在担任公司的审计机构时。

9、审议通过《关于与白鹿旅行社2017年日常关联交易预计的议案》。

同意公司与白鹿旅行社在2017年就索道票销售、印象演出票及酒店服务所发生的关联交易预计总额不超过6,400万元,详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（.cn）上的《关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公告》,公司独立董事亦出具了独立意见。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权,同时出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。

10、审议通过《董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯（.cn）上的《董事会关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《2016年度企业社会责任报告》。

《公司2016年度企业社会责任报告》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》,使用总额不超过3亿元的暂时闲置募集资金、使用不超过3亿元的自有资金购买银行理财产品,董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定。

公司独立董事意见及保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

13、审议通过《修改的议案》。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式表决。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

14、审议通过《修改的议案》。

《股东大会议事规则修正案》及修订后的《股东大会议事规则》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

15、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

董事会定于2017年3月24日召开2016年度股东大会,会议召开具体事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会。

2017年3月3日

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2017004。

丽江玉龙旅游股份有限公司。

第六届监事会第二次会议决议公告。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会议审议通过了以下议案：,会议由监事会召集人马策主持,本次会议应出席监事5名,丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年3月1日在昆明中心皇冠假日酒店会议室召开,实际亲自出席监事5名。

0票反对,1、会议以5票同意,0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度监事会工作报告》,本议案还需提交2016年度股东大会审议。

0票反对,2、会议以5票同意,0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度财务决算报告》,本议案还需提交2016年度股东大会审议。

0票反对,3、会议以5票同意,0票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司2016年度报告摘要》,本议案还需提交2016年度股东大会审议。

经审核,监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

0票反对,4、会议以5票同意,0票弃权通过了《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本议案》,本议案还需提交2016年度股东大会审议。

0票反对,5、会议以5票同意,0票弃权通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

0票反对,6、会议以5票同意,0票弃权通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节,保护公司资产的安全完整,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误,公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,监事会对公司内部控制自我评价报告无异议,公司内部控制制度健全且能有效运行,形成了规范的管理体系。

0票反对,7、会议以5票同意,0票弃权通过了《关于与白鹿旅行社2017年日常关联交易预计的议案》。

是公司团队游客的重要来源,将有助于提升公司的经营业绩,长期以来与公司保持了紧密的合作,公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的,与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义,监事会认为,其程序是合法、合规的,该项关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议、关联董事回避后表决通过,白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一,由于团队游客是公司重要的游客来源。

交易公允,公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,符合公开、公平、公正的原则。

0票反对,8、会议以5票同意,0票弃权通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

有利于提高闲置募集资金的资金收益,在保障资金安全的前提下,同意公司董事会使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定,监事会认为：本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,同时又不影响募集资金投资项目及公司业务的正常进行,公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金及3亿元的自有资金投资于安全性高,流动性好的理财产品,能够获得一定投资效益。

特此公告

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会。

2017年3月3日

丽江玉龙旅游股份有限公司。

《公司章程》修正案

公司对《公司章程》部分条款进行修订,根据公司法、《上市公司章程指引》,本次修订具体情况如下：。

■

除以上条款修订外,《公司章程》其他条款不变。

本议案经董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。

以上议案,请予以审议。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会。

2017年3月1日

附件：修改后的《公司章程》。

丽江玉龙旅游股份有限公司。

《股东大会议事规则》修正案。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

■

本议案经董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。

以上议案,请予以审议。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会。

2017年3月1日

附件：修改后的《股东大会议事规则》。

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2017005。

丽江玉龙旅游股份有限公司关于与白鹿。

旅行社2017年度日常关联交易预计的公告。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司董事会在审议本项关联交易时,出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2017年日常关联交易预计的议案》,同意公司2017年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易预计总额不超过6,400万元,董事会以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了议案,2017年3月1日。

本公司向其派出3名董事,本公司持有白鹿国际旅行社股本总额的36%,根据《公司章程》的规定此项关联交易无需提交股东大会批准,白鹿旅行社与本公司构成关联关系,本项交易构成关联交易,为其第一大股东。

（二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额。

由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一,公司长期以来与白鹿旅行社有较多的业务合作,公司2017年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和2016年度实际发生金额如下：。

单位：万元

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2017年1月1日到本公告披露日,白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为472.89万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为白鹿旅行社,其基本情况如下：。

法定代表人：张丽宏先生。

注册资本：1,559.31万元。

统一社会信用代码：98XC。

住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼。

经营范围：旅行社业务。

实现净利润-471,153.32元,净资产23,059,585.63元,白鹿旅行社总资产46,981,998.20元,2016年白鹿旅行社共实现营业收入172,028,390.9元,截至2016年12月31日。

2、与公司的关联关系

白鹿旅行社与公司形成关联关系,本公司持有白鹿旅行社股本总额的36%,为其第一大股东,本公司向其派出3名董事。

3、履约能力分析

公司按月与白鹿旅行社结算,白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一,具有丰富的旅行社运作经验,公司与其有长期合作关系,具备按照销售量履约付款的能力,在具体交易中,收款的风险可控。

三、关联交易定价原则及结算方式

销售款于次月结算并支付,公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售奖励,公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票、酒店及餐饮服务,交易按市场公平原则定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响。

公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的,公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作,通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展,公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续,除白鹿旅行社之外,1、白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一,是公司团队游客的重要来源,长期以来与本公司保持了紧密合作。

不损害上市公司利益,由于团队游客是公司重要的游客来源,将有助于提升公司的经营业绩,2、公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价,与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义,交易公允。

在未来发展中,对公司的业务发展有较大影响,加强对游客的宣传,强化本公司所属景区的竞争力,由于丽江本地旅行社企业众多,公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力,另一方面不断加强与白鹿旅行社的合作,本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系,销售也不会被关联方控制,促使其充分发挥公司销售渠道的作用,3、旅行社是公司重要的销售渠道。

五、独立董事意见

是公司团队游客的重要来源,长期以来与公司保持了紧密的合作,将有助于提升公司的经营业绩,公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价,公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可,与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义,关联交易不存在损害公司及股东利益的情形,公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的,其程序是合法、合规的,符合公开、公平、公正的原则,交易公允,我们同意上述交易”,“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一,并经公司第五届董事会第十六次会议审议、关联董事回避后表决通过,由于团队游客是公司重要的游客来源。

六、保荐人的核查意见

无

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第三次会议决议。

2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

3、第六届监事会第二次会议决议

特此公告

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会。

2017年3月3日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2017006。

丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集。

资金存放与实际使用情况的专项报告。

（2016年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间。

每股发行价格为11.33元,扣除各项发行费用27,,000.00元后实际募集资金净额752,639,993.41元,募集资金总额779,999,993.41元,丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准,并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证,上述募集资金已于2014年1月28日全部到位,于2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68,843,777股。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

■

其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元,本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户,以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元,本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过,2016年10月27日,截止2016年12月31日,故募资资金帐户余额仍为62,217.44万元,定期存款未到期,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》：结合市场状况,未将12,197.92万元补充公司流动资金转入公司基本账户,董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,等法律法规的要求,制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》,并已经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,并及时向审计委员会报告检查结果,审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,由项目使用部门提出申请,超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批,所有募集资金项目投资的支出,根据本公司的募集资金管理制度,应及时向董事会报告,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,使用部门经理签字,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储,财务部门审核、证券部备案后,报总经理或董事长签批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况。

募集资金存放专项账户的余额如下：,本公司在中国丽江福慧支行（账号24140501040010702、2414055）、中国丽江市分行（账号87、872、871）开设了五个募集资金存放专项账户,本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021717、24169801040021717-7）开设了两个募集资金存放专用账户,本公司的全资子全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司的下属分公司（迪庆香巴拉旅游投资有限公司德钦分公司）在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号24169801040021725）开设了一个募集资金存放专用账户,截至2016年12月31日止。

■

同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,公司以募集资金购买招商银行单位结构性存款3亿元,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,2016年3月11日,2016年3月24日,使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过12个月）低风险保本型银行理财产品。

（三）募集资金三方监管情况。

公司控股公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用,公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户,《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,明确了各方的权利和义务,并根据相关法律法规在2014年2月20日、3月13日、3月31日与上述金融机构及股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户,协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表。

详见本报告附表1

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

不适用

（三）募投项目先期投入及置换情况。

本公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户,2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8,890.66万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用

（五）节余募集资金使用情况。

不适用

（六）超募资金使用情况。

不适用

（七）募集资金使用的其他情况。

■

截止2016年12月31日,本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元,其中募集资金承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元,以自有资金投入金额由1,500万元调整为1,914.63万元,公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建,本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户,公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况,公司独立董事、监事会发表了独立意见,保荐机构出具了无异议的审核意见,若今后市场好转,本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

详见本报告附表2

五、募集资金使用及披露中存在的问题。

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于2017年3月1日批准报出。

丽江玉龙旅游股份股份有限公司董事会。

2017年3月1日

附表1：

募集资金使用情况对照表。

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表。

单位：人民币万元

■

股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2017008。

丽江玉龙旅游股份有限公司。

关于召开2016年度股东大会的通知。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》,现将召开2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：。

（下转B38版）