北部湾旅游股份有限公司公告系列

北部湾旅游股份有限公司

北部湾旅游股份有限公司。

关于投资设立大连新绎旅游有限公司。

重要提示：

●投资标的名称：大连新绎旅游有限公司。

●投资金额：叁仟万元整。

●新公司已于近期完成工商注册登记,本事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、对外投资概述

大连新绎未来将作为公司大连旅游项目实施及推进的主体,北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）于近期在大连设立了大连新绎旅游有限公司（以下简称“大连新绎”）,为实现公司旅游业务的战略布局。

本次公司投资设立大连新绎的事项不构成关联交易,不属于重大资产重组事项,无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、投资标的基本情况

大连新绎已于近日完成工商注册登记,新公司相关登记信息如下：,并取得了大连市旅顺口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

统一社会信用代码：91210212MA0TT8003E。

名称：大连新绎旅游有限公司。

类型：有限责任公司（法人独资）。

住所：辽宁省大连市旅顺口区开发区兴港路24-2号（301室）。

法定代表人：赵金峰

注册资本：人民币叁仟万元整。

经营范围：旅行社服务,经相关部门批准后方可开展经营活动）,沿海旅客运输服务（依法须经批准的项目。

北部湾旅以现金方式出资设立大连新绎,持有其100%股权。

三、对外投资对上市公司的影响

有利于公司未来大连旅游项目开发工作的推进,大连新绎的设立,本次对外投资事项对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

四、对外投资的风险分析

根据公司及市场的实际情况确定下一步具体投资开发方案,大连新绎设立以后将成为公司大连旅游项目投资及运作的主体,相关投资事宜存在未来收益不确定的风险。

就未来大连旅游项目的投资开发事宜进行详尽的分析论证,并按照投资方案中体现的投资规模及其他具体情况履行相应的审议批准程序,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司规范运作制度的规定。

特此公告

北部湾旅游股份有限公司董事会。

北部湾旅游股份有限公司。

关于签订募集资金三方监管协议的公告。

特别提示

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

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基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目由博康智能全资子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）的分公司博康智能信息技术有限公司北京海淀分公司进行实施。

公司、博康智能、博康信息、博康智能网络科技有限公司上海第一分公司、博康智能网络科技有限公司上海第二分公司、博康智能网络科技有限公司上海第三分公司已分别与募集资金专户存储银行、独立财务顾问（主承销商）股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》。

二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况。

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三、《募集资金三方监管协议》主要内容。

甲方：北部湾旅游股份有限公司（以下简称“甲方之一”）。

博康智能网络科技有限公司（以下简称“甲方之二”）。

博康智能信息技术有限公司（以上简称“甲方之三”）。

博康智能信息技术有限公司北京海淀分公司（以下简称“甲方之四”）。

在协议中,以上统称为“甲方”。

乙方：华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“乙方”）。

丙方：国信证券股份有限公司（主承销商）（以下简称“丙方”）。

甲方存单不得质押,（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）,如甲方计划以通知存款或存单方式存放募集资金,甲方承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,该专户仅用于本次非公开发行股票的募投项目,并通知丙方。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法规,以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

（三）丙方作为甲方的主承销商及独立财务顾问,应当依据有关规定指定本次相关工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规,以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询,丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,丙方每年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方指定人员对募集资金专户进行调查与查询,并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

（四）甲方授权丙方指定的本次发行主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料,乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

本次发行主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明,丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单,乙方应保证对账单内容真实、准确、完整,并通过邮政特快专递或电子邮件方式抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到该专户存放金额20%的,同时向丙方提供专户的支付凭证复印件及对账单,甲方及乙方应当在当日17:30以传真或电子邮件方式通知丙方。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向甲方所在地证监局和上海证券交易所书面报告。

丙方义务至持续督导期结束之日解除,（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

北部湾旅游股份有限公司董事会。